Партнёрское соглашение - это записанные договорённости совладельцев о том, как они владеют общим бизнесом и управляют им: доли, роли, решения, деньги, конфликты и выход. По сути это протокол разговора партнёров, а не юридический шаблон. Юридические документы делают потом, на его основе.
Что такое партнёрское соглашение
Считается только то, что записано. Устная договорённость через несколько недель у каждого партнёра своя, и фраза «мы же об этом говорили» в споре значит, что каждый помнит своё. Соглашение записывает, как вы договорились, пока вы ещё помните это одинаково.
Закон разрешает заключать договоры, которые в нём прямо не названы: в России это статья 421 ГК РФ о свободе договора. Поэтому партнёрское соглашение можно подписать как обычный договор, и универсальной формы у него нет.
Соглашение пишется от лица партнёров и их языком: «партнёры договорились», а не «стороны обязуются». Формулировки конкретные, без юридических терминов: так, чтобы через год любой из партнёров прочитал пункт и понял его так же, как в день подписания.
Ключевые разделы партнёрского соглашения
Готовой «рыбы» нет, но у рабочего соглашения обычно такие разделы:
- Общие положения: что считается общим бизнесом, какие компании и направления в него входят, цели партнёров, распределение долей и статус каждого партнёра.
- Порядок общения и принятия решений: каналы связи, сроки ответа, регулярные встречи, как ведётся протокол, как проходит голосование.
- Культура коммуникации: правила разговора, обратная связь, право на паузу.
- Конфиденциальность: что из дел компании и партнёров не выносится наружу.
- Роли и управление: зоны ответственности, управляющий партнёр, как передаются полномочия. Подробно о ролях в статье «Распределение зон ответственности между партнёрами».
- Полномочия и матрица решений: кто по какому вопросу решает сам, кто утверждает, с кем обсуждают, кого информируют.
- Финансы: распределение прибыли и дивидендов, зарплата управляющего партнёра, что делать, если нужны дополнительные деньги.
- Оценка стоимости бизнеса: единая формула оценки доли на случай выкупа, выхода или наследования.
- Операции с долями, выход и наследование: можно ли продать долю, кто имеет право купить её первым, как партнёр выходит, что получают наследники.
- Ценности: ради чего партнёры строят бизнес и как относятся друг к другу, к сотрудникам и клиентам.
- Конфликты: порядок действий, если партнёры не могут договориться сами.
В конце идут заключительные положения: как вносить изменения, как разрешать споры и сколько действует соглашение.
Периметр из первого раздела кажется очевидным, пока его не начнут описывать. Один партнёр считает общим бизнесом весь завод, второй только одну производственную линию, третий всё пищевое производство, где нынешний завод лишь начало. Поэтому с периметра и начинают.
Партнёрское соглашение: образец формулировок
Несколько формулировок, которые хорошо работают в разных проектах. Цифры в квадратных скобках каждый раз свои.
Право на паузу
Каждый партнёр имеет право на паузу в коммуникации. В момент необходимости паузы партнёр сообщает об этом и указывает причину. Причина партнёрами не обсуждается и не оценивается с позиции правильности или неправильности.
Распределение прибыли до возврата вложений
До момента полного возврата инвестиций прибыль распределяется следующим образом: [схема]. После возврата инвестиций прибыль распределяется согласно долям участников. Выплата дивидендов производится [ежеквартально] по итогам финансового периода.
Оценка доли
Оценка доли производится по двум методикам, окончательная стоимость - наибольшая из двух. Вариант 1: EBITDA × 36 месяцев × процент доли. Вариант 2: совокупная стоимость активов × процент доли.
Продажа доли
Любой партнёр не может продавать, дарить, обменивать или иным образом отчуждать свою долю без предварительного письменного согласия всех остальных участников. Порядок отчуждения включает право преимущественного выкупа на тех же условиях, письменное уведомление с описанием условий сделки, срок [30] календарных дней на решение. Отчуждение с нарушением порядка признаётся недействительным.
Конфликт
Партнёр направляет в общий чат письменное заявление с изложением своей позиции и просьбой о встрече. Конфликт двух партнёров сначала урегулируется между ними без участия остальных. Если это не помогло, проводится совместная встреча всех партнёров. Если не помогла и она, партнёры приглашают внешнего медиатора.
Хорошая формулировка отвечает на все вопросы, которые к ней возникнут. «Прибыль распределяется по мере необходимости» не работает: у одного партнёра необходимость есть, у другого нет. Рабочая версия называет, что именно делят (дивиденды или всю прибыль), сколько, в каких пропорциях, как часто, кто принимает решение и не противоречит ли пункт остальным.
Партнёрское соглашение и корпоративный договор: в чём разница
Корпоративный договор - это юридический документ участников общества о том, как они осуществляют свои корпоративные права, например как голосуют на общем собрании. В России его регулирует статья 67.2 ГК РФ. В Беларуси похожую роль играет соглашение об осуществлении прав участников по статье 90-1 Закона «О хозяйственных обществах».
Партнёрское соглашение шире и идёт раньше. В корпоративном договоре нет правил разговора, ценностей, права на паузу, сроков на каждой роли. А партнёрское соглашение не требует той юридической точности формулировок, без которой корпоративный договор не работает.
Обычный порядок такой:
- Партнёры обсуждают все темы и записывают партнёрское соглашение.
- Если нужна юридическая сила, условия о долях, голосовании и продаже долей юрист переносит в устав и корпоративный договор.
- Договорённости об управлении уходят в должностные инструкции, трудовые договоры и внутренние документы.
- Сделки с долями, брачные договоры и завещания оформляются у нотариуса.
Пропускать первый шаг опасно: юрист оформит то, что ему принесли, а если договорённостей нет, он напишет свои правила. Чужие правила взрослые люди соблюдают плохо.
Частые ошибки при составлении соглашения
- Взять шаблон из интернета или чужое соглашение. Например, одни партнёры запрещают продавать долю третьим лицам, чтобы бизнес остался в семье, у других на это своя причина, а вам такой запрет может быть вовсе не нужен.
- Перегрузить текст терминами, которые партнёры не понимают.
- Не подписать. Неподписанный документ легко объявить черновиком.
- Оставить пункт, который никто не выполняет. После него перестают верить и остальным.
- Не записать, почему договорились именно так. Через несколько лет объяснение читается как забота о партнёре, а не как ограничение.
Какие темы стоит пройти до того, как садиться за текст, я разбираю в статье «Партнёрская сессия: пять тем, которые совладельцам стоит обсудить до старта». Если вы привлекаете инвестора, начните со статьи «Инвестор для бизнеса: три капитала, которые стоит обсудить кроме денег». А собрать соглашение под ваш бизнес можно на партнёрской сессии.
Вопросы и ответы
Имеет ли партнёрское соглашение юридическую силу?
Закон разрешает заключать договоры, которые в нём прямо не названы, поэтому соглашение можно подписать как договор. Условия о долях и голосовании получают полную юридическую силу, когда их переносят в устав и корпоративный договор. Но работает соглашение в первую очередь потому, что партнёры одинаково его понимают и им выгодно его выполнять.
Где взять образец партнёрского соглашения?
Чужой шаблон брать не стоит. За каждым пунктом стоит причина конкретных партнёров, и без неё пункт превращается в правило, которое никто не будет соблюдать. Разделы и формулировки из этой статьи подойдут как каркас для вашего разговора.
Кто составляет партнёрское соглашение?
Сами партнёры по итогам разговора. Модератор помогает пройти все темы и записать договорённости так, чтобы оба понимали их одинаково. Юрист подключается позже, когда часть условий переносят в юридические документы.
Как часто пересматривать партнёрское соглашение?
Хотя бы раз в год по плану и каждый раз, когда меняется что-то записанное в нём - роли, вклады, состав партнёров. Если хоть один пункт не выполняется, весь документ перестают принимать всерьёз.
